Referentenentwurf zur Umsetzung der Nachhaltigkeitsberichterstattungsrichtlinie

Das Bundesministerium für Justiz (BMJ) hat den Referentenentwurf zur Umsetzung der Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD) veröffentlicht. Den Referentenentwurf sowie eine vom BMJ erstellte Synopse zu den Gesetzesänderungen finden Sie im Downloadbereich. Die Richtlinie muss bis zum 06. Juli 2024 in nationales Recht umgesetzt werden. Das Gesetz bedarf nicht der Zustimmung des Bundesrates.

Es ist zu begrüßen, dass doppelte Berichtspflichten verhindert werden, allerdings ist der hohe Erfüllungsaufwand für die Unternehmen sehr kritisch zu bewerten.

Wesentliche Inhalte

• Nachhaltigkeitsbericht: Im Handelsgesetzbuch (HGB) sollen die Regelungen zur Rechnungslegung von Kapitalgesellschaften und bestimmten Personenhandelsgesellschaften angepasst werden, insbesondere zum Lagebericht, zum Konzernlagebericht und zur Prüfung. Die Pflicht zur Bereitstellung einer nichtfinanziellen Erklärung wird durch die Pflicht zur Erweiterung des Lageberichts um einen Nachhaltigkeitsbericht nach definierten Formatvorgaben ersetzt.

• Erfasste Unternehmen: Bei den von der Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung erfassten Unternehmen handelt es sich um große oder kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften (§ 289b HGB-E), Mutterunternehmen (§ 315b HGB-E), bestimmte Tochterunternehmen und Zweigniederlassungen von Mutterunternehmen mit Sitz in einem Drittstaat (§§ 315h-j HGB-E), haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften im Sinne des § 264a HGB, Genossenschaften (§ 336 Absatz 2 Satz 1 HGB-E), Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute (vgl. § 340a HGB) sowie Versicherungsunternehmen und Pensionsfonds (§ 341a HGB). In Deutschland sollen künftig ca. 13.200 Unternehmen von der Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung betroffen sein. Der Entwurf sieht eine etappenweise Einführung der Pflicht vor (Art. 2 – Änderung des EGHGB).

• Prüfung: Der Nachhaltigkeitsbericht wird künftig Gegenstand einer Prüfung durch den Abschlussprüfer des Jahresberichts oder eines anderen Wirtschaftsprüfers.

• Sanktionen: Es sollen Straf- und Bußgeldvorschriften sowie Ordnungsgeldvorschriften zur Durchsetzung der Offenlegungspflichten angepasst werden.

• Änderung LkSG: Durch die Änderung des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) wird die Einführung einer Ersetzungsbefugnis vorgeschlagen. Unternehmen sollen ihre Berichtspflicht nach dem LkSG künftig durch Vorlage eines Nachhaltigkeitsberichts erfüllen dürfen. In Konzernkonstellationen soll darüber hinaus der Konzernnachhaltigkeitsbericht der Konzernmutter genügen, wenn das Tochterunternehmen in diesen Bericht einbezogen ist.

• Aktiengesetz: Durch Änderungen im Aktiengesetz (AktG) soll geregelt werden, dass das für die Prüfung zuständige Organ der Gesellschaft zukünftig auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung prüfen muss.

• Wirtschaftsprüferordnung: Durch Änderungen der berufsrechtlichen Regelungen der Wirtschaftsprüferordnung soll sichergestellt werden, dass die Prüfung von Nachhaltigkeitsthemen durch für diese Aufgabe qualifizierte und unabhängige Prüfer erfolgt.

• Erfüllungsaufwand für die Wirtschaft: Nach dem Referentenentwurf ist für die Wirtschaft "nach derzeitigem Stand der Schätzungen" mit einem Erfüllungsaufwand in Höhe von rund 748 Millionen Euro sowie laufendem Erfüllungsaufwand in Höhe von jährlich ca. 1,4 Milliarden Euro zu rechnen. Dabei ist der Aufwand eingepreist, "der Unternehmen dadurch entsteht, dass sie ihre Berichterstattung künftig nach den sehr umfangreichen European Sustainability Reporting Standards (ESRS) ausrichten müssen."

Einschätzung

Das BMJ verfolgt letztlich eine 1:1 Umsetzung der europäischen Vorgaben. Ausdrücklich zu begrüßen ist, dass Unternehmen künftig mit der Erstellung eines entsprechenden Nachhaltigkeitsberichts die Berichtspflichten nach dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz erfüllen. So wird unnötiger Mehraufwand durch doppelte Berichtspflichten verhindert.

Trotz allem zeigen die Schätzungen zum Erfüllungsaufwand deutlich, welche Überlastung für die Unternehmen aus den europäischen Vorgaben entsteht. Hier ist die EU aufgefordert, die Richtlinie zu überarbeiten und insbesondere die nötigen Angaben im Nachhaltigkeitsberichterstattungsstandard zu reduzieren.