Omnibus-Paket zur Nachhaltigkeit

Die Europäische Kommission hat am 26. Februar 2025 das „Omnibus-I-Paket“ zur Nachhaltigkeit veröffentlicht, um die Berichtspflichten aus der Nachhaltigkeitsberichterstattungsrichtlinie (CSRD) und Taxonomie-Verordnung sowie die Sorgfaltspflichten aus der Lieferkettenrichtlinie (CSDDD) zu vereinfachen.

Im Einzelnen werden folgende Anpassungen vorgeschlagen:

1) Fristverlängerungen

Nachhaltigkeitsberichterstattungsrichtlinie:

• Die gestaffelte Einführung für betriebliche Umsetzung gilt ab dem 01. Januar 2028 für große Unternehmen, die derzeit nicht der NFRD (non-financial reporting directive) unterliegen, und ab dem 01. Januar 2029 für börsennotierte KMU sowie für kleine Kreditinstitute sowie firmeneigene Versicherungsunternehmen.

Lieferkettenrichtlinie:

• Die mitgliedstaatliche Umsetzungsfrist soll um ein Jahr auf den 26. Juli 2027 verlängert werden.
• Die gestaffelte Einführung für Unternehmen wird angepasst und beginnt bei Unternehmen mit 3.000 Mitarbeitern und 900 Mio. Euro Jahresumsatz für das Geschäftsjahr ab dem 01. Januar 2029; bei Unternehmen ab 1000 Mitarbeitern und 450 Mio. Euro Jahresumsatz für das Geschäftsjahr ab dem 01. Januar 2030.

Die Fristverlängerung (sog. stop-the-clock-Richtlinie) wurde in einem Schnellverfahren bereits beschlossen. Die „Stop-the-clock“-Richtlinie tritt am 17. April 2025 in Kraft. Die Mitgliedstaaten haben bis zum 31. Dezember 2025 Zeit, die Richtlinie in nationales Recht umzusetzen.

2) Änderungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattungsrichtlinie

• Anwendungsbereich: Das Beschäftigtenkriterium soll auf 1.000 angehoben werden. Gleichzeitig müsste eines der unveränderten finanziellen Größenkriterien (Bilanzsumme > 25.000.000 Euro, Nettoumsatzsumme > 50.000.000 Euro) überschritten werden, um in den Anwendungsbereich der CSRD zu fallen.

Die Verschiebung der Fristen und Größenkriterien hinsichtlich der CSRD reduziert spiegelbildlich den Anwendungsbereich der EU-Taxonomie.

• Nachhaltigkeitsinformation aus der Wertschöpfungskette: Unternehmen müssen keine Nachhaltigkeitsdaten von allen Firmen in ihrer Wertschöpfungskette einholen, sondern nur von denjenigen, die ebenfalls CSRD-berichtspflichtig sind.

• Nachhaltigkeitsberichterstattungsstandards: Die aktuellen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (ESRS, delegierter Rechtsakt) sollen aktualisiert und vereinfacht werden, um die Anzahl der erforderlichen Datenpunkte zu reduzieren, unklare Begriffe zu präzisieren und die Konsistenz hinsichtlich verwandter EU-Initiativen zu verbessern. Diese Anpassungen sollen spätestens sechs Monate nach Inkrafttreten der Richtlinie erfolgen.

• Ein freiwilliger Standard für kleine und mittlere Unternehmen (VSME) soll durch einen delegierten Rechtsakt verabschiedet werden. Dadurch wird es den CSRD-berichtspflichtigen Unternehmen untersagt, von Unternehmen in ihrer Wertschöpfungskette, die nicht der CSRD-Berichtspflicht unterliegen, Informationen zu verlangen, die über die im freiwilligen VSME-Standard festgelegten Daten hinausgehen.

• Die bislang vorgesehenen sektorspezifische Standards sollen entfallen.

• Prüfung: Ein Übergang zur hinreichenden Prüfungssicherheit entfällt.

Bewertung Nachhaltigkeitsberichterstattung:

Die Anhebung des Größenkriteriums hinsichtlich der Beschäftigtenzahl würde die Wirtschaft enorm entlasten. Das schafft Kohärenz, Rechtssicherheit und reduziert den Verwaltungs- und Berichtsaufwand erheblich. Die Eingrenzung der Nachhaltigkeitsberichterstattung auf berichtspflichtige Unternehmen würde vor allem den Mittelstand stark entlasten. Der Verzicht auf sektorspezifische Berichtsstandards sowie auf den Übergang zur hinreichenden Prüfsicherheit würde signifikante Kosten einsparen.

Allerdings reicht dies nicht aus: Die Kommission muss den bestehenden delegierten Rechtsakt zu den Berichtsstandards zurückziehen und einen neuen Rechtsakt mit angemessenen Standards verabschieden. Für den Grad der faktischen Entlastung wird es maßgeblich auf die Ausgestaltung der Berichtsstandards ankommen.

3) Änderungen zur Lieferkettenrichtlinie

• Beschränkung auf den direkten Vertragspartner und Schutz von kleineren Unternehmen: Die betroffenen Unternehmen sollen nur noch ihre eigenen Aktivitäten, die ihrer Tochtergesellschaften sowie die ihrer direkten Vertragspartner überwachen und potenzielle Risiken identifizieren. Diese Regel gilt nicht, wenn dem Unternehmen „plausible Informationen“ zu negativen Auswirkungen auch im Bereich seiner indirekten Vertragspartner vorliegen. Zusätzlich soll von Unternehmen, die Teil von Wertschöpfungsketten sind und weniger als 500 Mitarbeiter haben, nur noch eingeschränkt Informationen eingeholt werden können.

• Keine sofortige Verpflichtung zur Vertragsbeendigung mehr: Es besteht keine Pflicht mehr, die Vertragsbeziehungen aufzulösen, wenn tatsächliche und nicht vorzubeugende bzw. zu beendende Risiken vorliegen. Es soll dann jedoch keine Erneuerungen oder Erweiterungen der betroffenen Vertragsbeziehungen geben. Auch sollen mit einem potenziellen erweiterten Aktionsplan mehr Maßnahmen zur Beendigung oder Vorbeugung getroffen werden. Diese Vorgaben unterfallen nicht der bereits erwähnten Harmonisierungsvorschrift.

• Stakeholderbeteiligung: Die Gruppe von Stakeholdern, die bei der Sorgfaltspflichtenerfüllung einbezogen werden soll, wird verkleinert. Es wird eine direkte Betroffenheit und legitime Vertretung vorausgesetzt. Dies führt dazu, dass künftig weniger Nichtregierungsorganisationen einbezogen werden müssen.

• Überwachung/Aktualisierung des eigenen Sorgfaltspflichtenplans: Die regelmäßige Aktualisierung der unternehmenseigenen Überwachungskriterien soll nun nur noch alle fünf Jahre statt jedes Jahr stattfinden.

• Klimaplan: Betroffene Unternehmen sind weiterhin verpflichtet, einen wirksamen Plan gegen den Klimawandel aufzustellen. Allerdings soll dieser Plan nun von vornherein auch Umsetzungsmaßnahmen beinhalten. Die bisherige weitergehende Vorgabe, den Plan auch effektiv umzusetzen, entfällt dafür.

• Sanktionen: Die bisherige Mindestschwelle für die Maximalsanktion in Höhe von fünf Prozent des Jahresumsatzes wird gestrichen.

• Zivilrechtliche Haftung: Die Mitgliedstaaten werden nicht mehr aufgefordert, einen Haftungstatbestand für die Verletzung von Sorgfaltspflichten und daraus entstandenen Schäden zu schaffen. Allerdings bleibt für die Mitgliedstaaten die Option bestehen, ein Haftungsregim einzuführen.

Bewertung Lieferkettenrichtlinie:

Die wichtigste Veränderung ist die Konzentration auf den direkten Geschäftspartner. Hier ist es wichtig, diese Begrenzung rechtssicher auszugestalten. Auch der Ausschluss der gesonderten zivilrechtlichen Haftung ist von Bedeutung, da damit unnötige Doppelstrukturen mit nationalem Recht vermieden werden. Dabei muss zusätzlich noch deutlicher werden, dass durch die CSDDD allein grundsätzlich keine Haftung ausgelöst werden darf.

Die von der Kommission vorgeschlagenen Änderungen stellen ein Mindestmaß der nötigen Vereinfachungen für die CSDDD dar, das in den sich nun anschließenden Verhandlungen zwischen den europäischen Institutionen erhalten oder ausgebaut werden muss.

Weitere Entwicklung

Der Richtlinienvorschlag zu den materiellen Änderungen zu Nachhaltigkeitsberichterstattung und Lieferkettensorgfaltspflichten wird in einem regulären Gesetzgebungsverfahren bearbeitet, das vorranging behandelt werden soll. Die Änderungen zum delegierten Rechtsakt zu den Nachhaltigkeitsberichtsstandards (ESRS) will die Kommission schnellstmöglich, jedoch spätestens sechs Monate nach Annahme der Richtlinie über Fristverlängerungen vorlegen und erlassen – hierfür ist eine Zustimmung des Rates und des EP nicht erforderlich. Die EFRAG - European Financial Reporting Advisory Group hat von der EU-Kommission das Mandat erhalten, den Standard zu überarbeiten und zu vereinfachen. Der Entwurf von EFRAG soll spätestens am 31. Oktober 2025 der Kommission übergeben werden, die darauf basierend einen neuen delegierten Rechtsakt zu den ESRS erlassen wird.

Fazit

Die Kommission hat ihre Ankündigungen zum Bürokratierückbau und Vereinfachung des EU-Rechtsrahmens in einem Teilbereich eingelöst. Damit wird die Wettbewerbsfähigkeit ins Zentrum gerückt. Rat und das EP müssen das Paket nun schnellstmöglich wie vorgeschlagen beschließen, um in den Betrieben für Entlastung zu sorgen.

Der Omnibus-I-Vorschlag kann jedoch nur ein erster Schritt sein. Das Ziel, die durch EU-Recht ausgelösten bürokratischen Belastungen insgesamt um mindestens 25 Prozent zu reduzieren, ist damit noch nicht erreicht. Weitere ambitionierte Vorschläge müssen zeitnah folgen.