Referentenentwurf zur Umsetzung der EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen

Das Bundesministerium der Justiz und Verbraucherschutz (BMJV) hat den Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reproting Directive (CSRD) vorgelegt. Das parlamentarische Verfahren zur Umsetzung der Richtlinie konnte in der letzten Legislaturperiode nicht mehr abgeschlossen werden. Die Frist zur Umsetzung der CSRD-Richtlinie ist am 6. Juli 2024 abgelaufen. Das BMJV hat daher trotz der zu erwartenden Anpassungen an der CSRD durch die Omnibus-I-Initiative auf europäischer Ebene das Gesetzgebungsverfahren eingeleitet.

Zentrale Inhalte

Durch die Umsetzung der CSRD-Richtlinie wird im Handelsgesetzbuch für bestimmte kapitalmarktorientierte Unternehmen eine Pflicht zur Erweiterung des Lageberichts um einen Nachhaltigkeitsbericht eingeführt. Zudem wird eine Pflicht zur externen Prüfung des Nachhaltigkeitsbericht geschaffen. Für Tochterunternehmen und Zweigniederlassungen von Unternehmen mit Sitz in einem Drittstaat wird ebenfalls eine Nachhaltigkeitsberichterstattungspflicht eingeführt. Des Weiteren werden die Bußgeldvorschriften bei inhaltlichen Verstößen und die Ordnungsgeldvorschriften angepasst.

Die neuen Nachhaltigkeitsberichterstattungspflichten sollen für die Unternehmen der "1. Welle" (große und in der Regel kapitalmarktorientierte Unternehmen) erstmals auf Lage- und Konzernlageberichte für das nach dem 31. Dezember 2024 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden sein. Der Referentenentwurf berücksichtigt die auf europäischer Ebene bereits beschlossenen Verschiebungen der Fristen für die Erstanwendung (Stop-the-Clock-Richtlinie). Demnach müssen Unternehmen, die nach der bestehenden CSRD-Richtlinie erstmals im Jahr 2026 über das Geschäftsjahr 2025 sowie im Jahr 2027 über das Geschäftsjahr 2026 hätten berichten müssen (2. und 3. Welle) erst zwei Jahre später einen Nachhaltigkeitsbericht vorlegen.

Zudem setzt der Referentenentwurf den Schwellenwert für die Anwendung der CSRD auf 1.000 Arbeitnehmer fest. Analog zu dem Vorschlag der EU-Kommission sollen künftig nur Unternehmen mit mehr als 1.000 Arbeitnehmern nachhaltigkeitsberichtpflichtig werden.

Bewertung

Die Vorgaben der CSRD sollen mit dem Referentenentwurf im Wesentlichen 1:1 umgesetzt und der bestehende Rechtsrahmen entsprechend angepasst werden. Der Referentenentwurf beruht auf dem vom Bundeskabinett am 24. Juli 2024 verabschiedeten Gesetzesentwurf.

Ausdrücklich positiv zu bewerten ist, dass die Schwelle der berichtspflichtigen Unternehmen auf solche mit mehr als 1.000 Arbeitnehmern angehoben wird und somit zum einen die Anzahl der erfassten Unternehmen deutlich reduziert wird. Zum anderen wird verhindert, dass Unternehmen mit mehr als 500 aber unter 1.000 Beschäftigten kurzzeitig unter die Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung fallen.

Weiteres Vorgehen

Das BMJV hat die Gelegenheit zur Übersendung einer Stellungnahme bis zum 21. Juli 2025 eingeräumt und strebt nach Abschluss der Verbändebeteiligung die Durchführung eines zeitnahen Kabinettstermins an. Wegen des laufenden Omnibus-I-Verfahrens muss auch davon ausgegangen werden, dass das deutsche CSRD-Gesetz zu einem späteren Zeitpunkt nochmals angepasst werden muss. Über die weiteren Entwicklungen werden wir Sie informieren.